Vof contract opstellen
Wil jij samen met een goede kennis, een familielid of iemand anders een vennootschap onder firma (vof) oprichten? Dan doe je er goed aan de kleinste details vast te leggen in een vof contract.
U gaat een vennootschap onder firma (vof) oprichten. Dit is een rechtsvorm die in Nederland veel voorkomt. De wet regelt niet veel voor vof's, dus het is heel belangrijk dat u en uw vennoten zelf afspraken maken. Een vof contract opstellen is daarbij belangrijk.
Een vennootschap onder firma is een typische rechtsvorm voor het beginnen van een organisatie. In een vennootschap onder firma werken 2 of meer vennoten samen onder een typische naam. Als alles lukt, draagt elke partner iets bij aan het bedrijf, zoals arbeid, fondsen en/of eigendom.
De vennootschap onder firma heeft een aantal cruciale voordelen ten opzichte van de nv. Het is heel eenvoudig om een bvba te beginnen. Je hoeft je alleen maar in te schrijven bij de Kamer van Koophandel en je kunt aan de slag.
De BV heeft echter ook een belangrijk nadeel. Zo heeft de BV in tegenstelling tot de BV geen eigen rechtspersoonlijkheid. Dit betekent dat als het vermogen van de BV niet toereikend is om de schulden te betalen, geldschieters zich kunnen verhalen op de persoonlijke bezittingen van de vennoten. Dat is ook het geval als die financiële verplichtingen zijn veroorzaakt door slechts één vennoot of als ze zijn veroorzaakt voordat een nieuwe vennoot zich bij de vennootschap onder firma heeft aangesloten. En als de vennootschap onder firma failliet gaat? Dan zijn de vennoten ook failliet.
De afspraken die u maakt, kunt u mondeling maken. U bent dus niet verplicht om een vennootschapsovereenkomst op te stellen, maar het is wel verstandig om dat te doen. Als u een vennootschap onder firma opricht, zijn alle vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor de risico's van de hele onderneming. Als u vooraf afspraken maakt over de samenwerking en wat een vennoot wel of niet namens de onderneming mag doen, kunt u geschillen voorkomen en weet u wat u aan elkaar heeft. Wat wordt vastgelegd in samenstellingen, zodat de partners altijd bewijs hebben van de afspraken.
Een vennoot heeft vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dit houdt in dat een vennoot de onderneming in principe onbeperkt kan binden, zonder dat de andere vennoten dit weten. Een vennoot kan om die reden onbeperkt namens de vennootschap onder firma optreden als er eigenlijk geen andere richtlijnen zijn overeengekomen. Een voorbeeld hiervan is het sluiten van een overeenkomst om voor de vennootschap onder firma een woon- of bedrijfsruimte te verwerven. U kunt hierover afspraken maken als u wilt voorkomen dat vennoten zonder toetsing iets kunnen doen.
De externe en interne vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap. De externe bevoegdheid van vennoten kan worden beperkt en ingeschreven in het handelsregister, zodat rechtshandelingen boven een bepaald bedrag de vennootschap niet binden.
Op welke manieren worden keuzes gemaakt. Unaniem of bij meerderheid van stemmen? Voorkomen dat besluitvorming wordt geblokkeerd door deze niet vooraf vast te leggen
Welke handelingen kunnen worden aangemerkt als "beheers-" en "beschikkingshandelingen". Dit voorkomt dat bepaalde keuzes onbevoegd worden genomen en de vennootschap toch binden
.Als vennoot wordt u niet gebruikt door het bedrijf, u bent de eigenaar. Dit is een bedrag dat de partners elke periode (afhankelijk van wat is afgesproken, meestal 1 maand) van het bedrijf krijgen als vergoeding voor het verrichte werk.
Als bijvoorbeeld de ene vennoot meer arbeid inbrengt dan de andere, kan ook worden afgesproken dat de winstcirculatie niet 50/50 is, maar dat de inkomsten worden verdeeld volgens de hoeveelheid arbeid die is ingebracht. Er kan dan bijvoorbeeld worden afgesproken dat alle winst die boven de belangrijkste arbeidsvergoeding uitkomt, wordt verdeeld op basis van een gelijk deel.
Het komt regelmatig voor dat een vennoot de vennootschap onder firma wil verlaten. In dat geval wordt de vennootschap onder firma beëindigd. Deze beëindiging van de vennootschap onder firma kan tot problemen leiden. De bezittingen van de vennootschap onder firma moeten dan onder de vennoten worden verdeeld. Alle vennoten zijn slechts gezamenlijk eigenaar van deze bezittingen. Om de vennoot die vertrekt schadeloos te stellen, moeten de bezittingen van de vennootschap onder firma eerst worden getaxeerd. Wat als de vennoten het niet eens zijn over hoe de bezittingen moeten worden gewaardeerd of verdeeld? Daarover moeten vooraf afspraken worden gemaakt.
Vertrekt één van de vennoten? Dan blijft deze vennoot in beginsel verantwoordelijk voor de financiële verplichtingen van de vennootschap onder firma die zijn ontstaan vóór zijn vertrek. Het is daarom cruciaal om afspraken te maken over het vergoeden of vrijwaren van de vertrokken vennoot.
Wanneer u een vennootschap onder firma opricht, zijn alle vennoten gezamenlijk en hoofdelijk verantwoordelijk voor de gevaren van de hele onderneming. Als er geen andere richtlijnen zijn afgesproken, kan een vennoot dus onbeperkt optreden namens de vennootschap onder firma. De bezittingen van de vennootschap onder firma moeten dan onder de vennoten worden verdeeld. Om de vennoot die vertrekt schadeloos te stellen, moet het vermogen van de vennootschap onder firma eerst worden getaxeerd. Deze vennoot blijft in beginsel verantwoordelijk voor de schulden van de vennootschap onder firma die zijn ontstaan vóór zijn vertrek.
Een contract van een vennootschap onder firma moet wettelijk worden ontbonden als een van de vennoten heeft besloten zich terug te trekken of als er sprake is van een overlijden. In de praktijk heeft een ontbinding van een vennootschap onder firma doorgaans niet de voorkeur indien de eigendom van de vennootschap door meer dan 2 ondernemers wordt gedeeld. Zoals hierboven aangegeven is het van groot belang om hierover afspraken te maken bij het opstellen van een vennootschapsovereenkomst onder firma. Naast het vaststellen van een meldingstermijn is het ook raadzaam om uit te werken of de vennoot die de onderneming feitelijk heeft verlaten aansprakelijk blijft voor de schulden van de vennootschap onder firma of dat deze persoon voor deze schulden wordt gevrijwaard. Het gaat hierbij zeker om de financiële verplichtingen die zijn aangegaan gedurende de periode dat de betreffende vennoot als eigenaar deel uitmaakte van de onderneming.
Neem contact op
Ris Rijkschroeff
Kingsfordweg 151
1043 GR Amsterdam